Computação em nuvem: Fusões e aquisições na nuvem
Talvez haja impostos sobre vendas e taxas governamentais associados a fusões e aquisições de serviços de computação em nuvem.
Jonathan S. Marashlian e Allison D. Rule
Houve um incêndio de consolidação varrendo as indústrias de informática e comunicações da nuvem. Parece apenas uma semana passa sem mais uma fusão ou aquisição envolvendo um provedor de nuvem de computação.
Só no ano passado viu a aquisição de Verizon de Terremark, seguido logo pela Time Warner Cable Inc. aquisição de NaviSite. CenturyLink Inc. comprado Savvis e Hewlett-Packard Co. peguei a autonomia. Havia também dezenas de outras transações de todos os tamanhos. O fogo de consolidação ainda não foi contido dentro do espaço de computação, tampouco. Ele também se espalhou para comunicações de nuvem, com o link-up ShoreTel com redes de M5 e o recentemente anunciado ingresso de Masergy Communications Inc. e Broadcore.
Até mesmo o setor de colaboração em evolução é preparado para alguma ação de M & A. Parece que tudo que acontece em ou mesmo perto da nuvem é o mais novo queridinho de Wall Street. A M & A chamas não apresentem sinais de desaceleração como computação gigantes e jogadores no mercado de telecomunicações tradicionais olham para completar seu portfólio de serviço com mais serviços e produtos de nuvem.
Dar e receber
As empresas que operam no sector da nuvem e os que fornecem a computação hospedado ou hospedados Internet serviços de telefonia (voz sobre IP [VoIP]) para os consumidores, atualmente são bastante atraentes para os parceiros de aquisição. Essas empresas certamente têm boas razões para ser otimista, se eles estão procurando a ser adquirido. No entanto, juntamente com o otimismo deve vir uma forte dose de realidade.
Para fechar um negócio em termos financeiros que refletem verdadeiramente o valor da sua organização e sua capacidade de ganho futura, você deve enfrentar os tique-taque bombas que omitiram. Isto significa que a exposição potencial de sua empresa para mal pagos ou não pagos de impostos, taxas e pagamentos de juros associada e sanções não-conformidade.
Os compradores vão olhar para qualquer potencial responsabilidade por impostos ou deficiências de conformidade normativa. Compradores irão alavancar seus resultados e tomar as medidas adequadas para proteger-se, pela criação de uma conta de reserva ou negociar um ajuste de preço de compra que reflete o aumento de riscos e exposição financeira.
Quando se trata de aplicar impostos federais, estaduais e municipais e várias taxas de governo para serviços baseados em nuvem, confusão tem reinou supremo para a maior parte da década passada. Uma razão para a confusão é a incapacidade do governo para manter o ritmo com o avanço tecnológico. Inconsistências e falta de uniformidade resultaram do processo natural de estado e governos locais jogar catch-up.
Isso é bastante evidente com a aplicação do Estado e impostos locais, a nuvem de serviços de comunicações. A maioria de jurisdições esperou-se inicialmente para a luz verde da Comissão Federal de comunicações (FCC), antes de estender a comunicação tradicional, vendas e outros impostos para serviços de telefonia de Internet.
Logo após o FCC primeiro sinalizado sua aprovação taxar VoIP em 2005 no texto velado de sua ordem de preempção Vonage, diversas jurisdições, incluindo Nova York ou clarificados os regulamentos fiscais existentes, aprovaram novas leis ou começaram a impor regras que já estavam nos livros contra a telefonia via Internet. Muitos estado e jurisdições locais seguiram o terno, mas a progressão foi tudo menos uniforme e universal.
Em 2010, a FCC tinha removido todas as incertezas com sua sentença declaratória de Nebraska/Kansas. Este esclareceu que os Estados não só têm livre direitos fiscais VoIP, também têm autoridade para extrair as taxas de fundo de Serviço Universal de provedores de serviços de VoIP. Como esta história ilustra, embora Estados e localidades sem dúvida tinham o direito de tributar VoIP da introdução muito da tecnologia de VoIP em meados da década de 1990, tomou outro 10 a 15 anos para a tributação de apanhar.
Um processo evolutivo semelhante está em andamento no que diz respeito à tributação da nuvem de computação. Sem o FCC atuando como uma sinalização farol — e, muitas vezes, a falta de quaisquer estatutos preexistentes no local para resolver a tributação de computação em nuvem — a progressão tem sido muito mais inconsistente. Muitos Estados permanecem à margem, à espera de ver como tribunais respondem aos apelos crescentes sob as chamadas "leis de Amazon." Estas leis expandem as noções tradicionais de nexus chegar a transações remotas e baseados na Internet. Muitos Estados estão assistindo como outros Estados começam a impor impostos sobre soluções de software para download e hospedado.
Embora as regras são muitas vezes pouco clara e diversificada na sua aplicação a várias formas de serviços baseados em nuvem, impostos e taxas do governo continuam a ser uma questão importante para as empresas que atualmente operam em todos os ou considerando entrar na nuvem por meio de uma aquisição ou fusão. Isso nos leva de volta para o efeito do imposto e cumprimento de taxa (ou falta dela) dentro do contexto de um mercado de consolidação.
Transações complexas
Os consultores financeiros e advogados que representam os compradores que procuram adquirir empresas baseada em nuvem e vendedores que procuram descarregar essas empresas têm o dever de maximizar o valor, minimizando o risco. Há poucos riscos maiores do que aqueles associados com menos do que estelar conformidade com impostos, taxas de governo e regulamentos.
Um comprador normalmente sabe bastante sobre a história da tributação e regulação torno centradas em tecnologias de empresas como cloud computing e comunicações para reconhecer que a questão da conformidade será um factor significativo durante as negociações de compra. Compradores inteligentes procurará explorar qualquer fraqueza em seu alvo de aquisição. Como tal, cabe-o vendedor inteligente a tomar medidas para minimizar as incertezas.
Incertezas menos significam menos risco. Isso, finalmente, produz mais valor para o vendedor e o comprador. Minimizar incertezas sobre impostos e conformidade normativa também faz negociações mais suaves porque ele permite que ambos os lados continuam a ser focada sobre os aspectos positivos e evitar ser distraído por uma infinidade de incógnitas.
No ambiente jurídico incerto e rápida mudança associado com a dinâmicas e rápida evolução de tecnologias e serviços disponíveis através da nuvem, é quase impossível eliminar totalmente o risco. Identificando e gerenciando risco antes de subir até a mesa de negociações, no entanto, pode tornar o processo mais suave e irá resultar em maior valor para o vendedor.
Reconhecendo e descrevendo sua exposição potencial a responsabilidade por não cumprimento fiscal e obrigações regulamentares no seu serviço de computação em nuvem antes de entrar em negociações, você pode maximizar o valor final da venda. O custo da avaliação certamente vai pagar por si mesmo.
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Jonathan S. Marashlian é o sócio-gerente na Mendes & Donahue LLC, uma firma de advocacia de Washington, D.C.-área especializada em telecomunicações e tecnologia importante, com concentrações em nuvem computação e estadual e impostos locais.
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Allison D. Rule é o co-presidente da Mendes & Donahue LLC comunicações impostos e taxas de prática. Ela ajudou na preparação deste artigo.